Da quando ha memoria, Bernard Selden (AYRE GROSS) è tormentato da una paura paralizzante. Tutto è iniziato quando aveva sei anni, quando ha appiccato un incendio che ha ucciso sua sorella di quattro anni, e oggi, a 27 anni, quella paura lo avvolge come una coperta. Ma il dottor Adam Pike (Jeffrey Demunn) ha speranza di poterlo curare. Ha diagnosticato la condizione di Bernard e crede che, se riuscirà a isolare la parte del cervello responsabile della paura, l'amigdala, potrà guarirlo. La serie di iniezioni e radiazioni progettate per costruire uno strato di calcio attorno all'amigdala produce risultati sorprendenti: la paura di Bernard si attenua. Bernard inizia persino una relazione con la sua vicina Lisa (Tanya Allen). Ma ci sono degli effetti collaterali. Ora Bernard può usare il suo cervello per far provare agli altri lo stesso tipo di paura paralizzante che provava lui...